公司像人體，分成兩截，脖子以上由董事會管，脖子以下是總經理管。

脖子以上屬于公司戰略、價值觀、治理結構、高管人員的選拔以及重大資產的處置等，相當于公司靈魂、大腦、眼睛和耳鼻。人之所以改變行為，是因為眼睛看到了景象或耳朵接受了信息，然后改變行為，支配手和腳。在這種情況下，董事會最重要的工作是管脖子以上涉及到公司生存的事情。

脖子以下是總經理管。管什么?第一是產品和服務;第二是制造產品的服務過程和流程;第三是員工管理績效和激勵福利;第四是營銷;第五是財務核算。脖子以下是系統性管理，總經理管心臟、血液，也管四肢。心臟和血液循環是支持系統，四肢是達到目的的手段，只有兩部分都協調起來，才能最終實現準確的判斷與行動，并產生良好的業績與增長。

占股95%不利公司!

我最近主要把精力放在管脖子以上的事—股東結構。股東結構也叫股權結構，它牽扯到公司方向和穩定性等兩個方面。

大股東取向，往往就是公司方向的取向。比如大股東是做石油的，他就可能會讓他控股的所有公司也跟著他去做石油。

另外，為什么說股東結構關乎企業的穩定性?如果公司里有一個占股95%以上的大股東，他決策即使有錯誤，大家都不會說，也不能改變、不能彈劾，更不能罷免他，這種表面上的公司穩定將變成僵硬，最后變成僵死。反過來，如果股權配比差不多，這也不好，因為太穩定就會導致多極化，公司力量多元化的結果，就是什么事也做不成，公司隨時可能重組。我現在要做的，就是和主要的股東協商，保持股東方向上的一致性和協調性，同時還要保持公司的股權結構中，既有制約機制和糾錯機制，同時又有相對的穩定性。

在管理脖子以上方面，我和董事會最近商討了兩件事情：第一是如何給眾多股東定向增發，第二是商討如何借鑒聯想的“分蘋果計劃”。

利益均衡是公司大事

我們建議公司向老股東做一些定向增發。在上一次董事會，我們向部分老股東做了兩億定向增發，但其他老股東就產生了意見，提出為什么不給他們同樣的機會?這些老股東也有投資意愿，所以我們馬上征求了老股東的意見，本次董事會上，我們回應了老股東，討論將再做一次定向增發。

作為董事長，我要保持公平，對所有老股東給予同樣的機會;增發的價格保持一致;程序嚴格按法律程序。這次定向增發數額并不是太多，不影響到公司整體的穩定性。老股東愿意積極投資，對我來說，是對我工作的肯定，說明公司很好，老股東害怕失去機會。在實際操作之前，我會跟老股東做一個交談，了解到他們的資金來源和他們投資意愿，以及他們的預期，然后專門去天津跟大股東泰達商量好，保持泰達大股東地位不受影響，做好溝通。從資金上來說，我們不缺資金，但是為了我們做好股東的工作，我們還是給予這樣的機會。

公司內部的最好狀態是既有制約糾錯能力，同時又有相對連續性，這是一門藝術。保持好的股東治理結構是萬通長期穩定發展的重要條件。如果大股東方向性非常清晰，而且得到其他股東支持，同時大股東又沒有大到95%以上完全為所欲為的控制權，那么其他股東還有協商參與以及對之糾錯的機會。在這種情況下，整個公司不僅有創新而且有穩定，還會有快速發展。

萬通1993年創辦至今，股東非常多，法人股加職工股就有上千，這些股東中有相當一部分是被動投資者。我們通過近半年的工作，把股東全部做了重新研究安排，在保證泰達作為大股東前提下，使這些股東有更多力量參與到萬通，這樣就能夠在后期發展中趕上一些新的機會。

向柳傳志學“分蘋果”

好公司應該是讓所有合作方能夠充分受益，并分享到公司成長的好處和成果。

我在前一段時間跟聯想的柳傳志一起去江西，路上，柳總說了一個他在治理聯想之初最重要的一條經驗—“在蘋果沒有熟的時候，就制訂分蘋果的游戲規則”。

回來后，我就和股東們講了這個“分蘋果計劃”，做公司好比大家一起種蘋果，大家明確知道蘋果什么時候會熟，尤其清楚在最后收益時，有多少蘋果能放在自己口袋。

我認為，這個“分蘋果計劃”，不但讓大家干勁很大，未來的利益也非常清晰，更不會吵架。如果不把分蘋果的游戲規則定好，等到蘋果一筐一筐擱屋里，就一定會為利益吵架。所以，一定要保證跟我們一起創業、經營、投資、合作的所有關系者，能在公司成長中受益，這是董事長必須掌握的平衡點。

作為董事長，我的責任是管好這個公司，作為董事會，終極責任是創造財富來解決掙錢的問題。但除了給股東掙錢，還要讓管理團隊能夠分享，以保持公司具有很好的持續進步能力。也許有人會問，萬通董事會整天干什么，盡管我們主業是房地產，但我們董事會沒有一件事情是討論怎么賣房子。董事會工作非常重要，而且非常辛苦，辛苦在哪?事要想半天。比如要研究股權激勵，我們要看很多資料，上市公司一般價格怎么定，行權條件怎么定，資金從哪來的等等。這種情況下，我們要研究，同時要跟很多人溝通。另外，最重要的就是掌握時機，就像燒水100度正好開，但是50度把鍋蓋打開，它就不開，最后還要多燒20分鐘，所以要拿捏時間的度。

分錢比掙錢還難，掙錢是本事，分錢是藝術。不能因為分錢更難，就不掙錢，但也不能因為分錢難，就有道理把它分亂。為制定分蘋果的規則，我跑到天津跟大股東，以及找各董事把這事講一遍。我知道，同樣一件事只有講十幾遍才能讓大家都清楚，然后把資料再發給大家看，把一次討論分成三次會議，還要請專業咨詢機構來講解，最后大家都掰開揉碎了才弄懂，弄懂了才可以做。

附： “股東優先”治理模式

企業的利益相關者一般分為三類：資本市場利益相關者(股東和公司資本的主要供應者);產品市場利益相關者(主要顧客、供應商、當地社團和工會);組織中的利益相關者(員工、管理人員)。每個利益相關者群體都希望組織在制訂戰略決策時能給他們提供優先考慮，以便實現他們的目標，但這些權益主體的相關利益及所關心的焦點問題存在很大的差別，且往往互有矛盾。公司不得不根據對利益相關者的依賴程度做出權衡，優先考慮某類利益相關者。目前，“股東優先”的治理模式是現實主流。